84% біткоїн-ETF в одній компанії, а правова база — тимчасовий документ: SEC переписує правила кастодіанів

25 серпня 2026 року у федеральному реєстрі США з’явився рядок: «Amendments to the Custody Rules», ідентифікатор RIN 3235-AN46, статус — «на розгляді» в Білому домі. SEC надіслала проєкт поправок до правил кастодіанів на погодження до Офісу інформації та регуляторних питань (OIRA). Для галузевої преси це була новина дня; для ринку — чергова регуляторна подія на горизонті. Але за цим кроком стоїть історія завдовжки чотири роки, яка визначить, хто саме зберігатиме крипту заможних людей та інвестфондів — і на яких умовах.

Як до цього дійшли: чотири роки без твердого ґрунту

У березні 2022 року SEC випустила SAB 121 — бухгалтерське керівництво, за яким банки, що зберігають криптоактиви клієнтів, були зобов’язані записувати їх одночасно і в активи, і в зобов’язання балансу. Це одразу зробило банківський крипто-кастодіансинг економічно безглуздим: кожен долар у зберіганні вимагав додаткового капіталу. Великі банки з цього бізнесу вийшли — або так і не увійшли.

Утворену порожнечу зайняли спеціалізовані компанії. Coinbase Custody отримала ліцензію трастової компанії в Нью-Йорку ще 2018 року. Anchorage Digital 2021 року стала першим гравцем із федеральним банківським чартером від Контролера грошового обігу (OCC). BitGo, заснована 2013 року, накопичила до 2026 року понад 100 млрд доларів активів під управлінням і проводить близько 20% світових транзакцій біткоїна за вартістю.

У лютому 2023 року SEC спробувала навести лад через розширене «Правило збереження» (Safeguarding Rule): воно мало поширити вимоги щодо кваліфікованих зберігачів на всі типи клієнтських активів, включно з криптою. Індустрія зустріла пропозицію в багнети — занадто широко, занадто нереалістично. У червні 2025 року SEC відкликала це й ще 13 правил епохи Байдена.

У вересні 2025 року комісія видала no-action letter: керуючі та фонди можуть використовувати державні трастові компанії як «банки» за змістом закону про інвестиційних радників — за виконання низки умов. Це був тимчасовий захід, не закон. І саме на цьому тимчасовому заході зараз тримається інфраструктура, яка зберігає крипту інституційних інвесторів.

27 серпня 2026 року оновлений проєкт надіслали до Білого дому. Відтоді історія не сходить з радарів. Цільовий строк публікації проєкту правил — жовтень 2026 року, після чого почнеться щонайменше 60 днів публічних коментарів.

Механіка: хто такий «кваліфікований зберігач» і чому це не просто слова

Правило 206(4)-2 закону про інвестиційних радників вимагає від усіх зареєстрованих керуючих, які працюють з активами від 100 млн доларів, зберігати клієнтські кошти в «кваліфікованого зберігача» — банку, брокера-дилера, ф’ючерсного комісійного торговця або іноземної фінансової організації. У стандартному переліку крипто-нативних компаній немає. Coinbase і Anchorage зайшли через трастові чартери штатів — юридично вписавшись у категорію «банків» у широкому сенсі. Coinbase у квітні 2026 року отримала умовне схвалення OCC на федеральний трастовий чартер — ще один рівень легітимності.

Результат — ринок, що сформувався до формальних правил. За даними на квітень 2026 року, Coinbase Custody зберігає близько 84% усіх активів американських спот-біткоїн-ETF за вартістю. Це не ринкова перемога в чесній конкуренції — це наслідок того, хто першим отримав потрібні ліцензії, коли правил ще не існувало. Кількість зареєстрованих керуючих із прямою експозицією в крипту зросла з 33 у 2024 році до приблизно 100 у 2025 році — втричі за рік, і весь цей час галузь працювала в режимі «дозволено те, що не заборонено явно».

Новий проєкт правил позначений як «економічно значущий» і водночас — «дерегуляторний» за указом 14192. Другий ярлик важливіший: він означає, що SEC, судячи з усього, збирається розширити перелік кваліфікованих зберігачів, а не звузити його. Конкретного тексту поки немає — він залишається закритим до завершення перевірки OIRA. Але логіка очевидна: якщо не дати банкам зайти в крипто-кастодіансинг легально, вони зайдуть через покупки або партнерства з тими, хто вже всередині.

Друга половина картини: банки чекали біля воріт

Поки крипто-нативні компанії будували інфраструктуру зберігання, великі банки перебували ззовні — не через небажання, а через SAB 121 і регуляторну невизначеність. Банківський інститут (Bank Policy Institute) ще 2025 року прямо закликав SEC застосувати до крипто-кастодіансингу ті самі правила, що діють для традиційних цінних паперів. Це не турбота про клієнтів — це заявка на ринок.

Якщо нове правило справді відкриє двері банкам як кваліфікованим зберігачам, конфігурація ринку зміниться. JPMorgan, Bank of America, State Street — у них є клієнтські відносини з найбільшими керуючими активами. Coinbase і Anchorage вигравали на безальтернативності; в умовах вибору їхні конкурентні переваги — технологічні рішення та репутація — доведеться доводити заново.

Питання, яке ніхто не ставить уголос: концентрація 84% ринку в одного зберігача — це нормально для сектору, де ETF-керуючі за законом не мають права обрати когось іншого без регуляторної впевненості? Формальний закон відповість на це питання автоматично — хочуть того автори чи ні.

Три роки, три режими — і пряма залежність

Щоразу, коли регуляторний статус змінювався, змінювався й ринок:

Дані щодо ETF-потоків — з нашої новини від 6 вересня. Три режими — три різні підсумки. Пряма залежність: змінився регуляторний режим → змінилися обсяг і структура ринку. Формальний закон буде четвертим режимом.

Що видно з нашого боку

Приберіть із цієї конструкції приплив нових керуючих і зростання ETF-потоків. Що залишається? Coinbase із 84% ринку і тимчасовим no-action letter замість закону. Anchorage з єдиним у країні нацбанківським чартером для крипто-кастодіансингу. BitGo зі ста мільярдами активів під управлінням — і без стовідсоткової ясності, чи вважається це «кваліфікованим зберіганням» за будь-яким майбутнім правилом.

Усе, що зараз виглядає як стійка інфраструктура — трильйонні потоки, інституційні мандати, біткоїн-ETF від BlackRock — тримається на no-action letter, який SEC може відкликати будь-якої миті. Це не катастрофа: адміністративні дозволи такого масштабу не відкликають мовчки. Але це означає, що три ключові гравці ринку — об’єкти чужих правил, а не автори своїх власних. Суб’єкт поки один — регулятор, який ще не написав ключовий рядок.

Схожа історія розгорталася після банкрутства MF Global 2011 року: формальні правила сегрегації клієнтських коштів для ф’ючерсного ринку були написані після того, як концентрація склалася. Правила з’явилися — і перекроїли, хто тримає гроші клієнтів, на наступне десятиліття.

Для нашого читача це означає таке: регуляторна визначеність — не завжди добра звістка для тих, хто зайняв позиції за її відсутності. Формальний закон дає права — і створює конкуренцію. Про те, як регуляторні битви в США складаються в одну картину, читайте в розборі CFTC vs CME: хто і як регулює крипто-деривативи. А найближчий орієнтир на законодавчому треку — голосування Сенату щодо CLARITY Act, заплановане на 15 вересня: подробиці в нашому матеріалі.

Що робити практично

1. Стежте за публічними коментарями до проєкту правил — очікуються з жовтня 2026 року. Якщо JPMorgan, Bank of America або State Street подадуть коментарі на підтримку розширеного визначення кваліфікованих зберігачів, це означатиме, що вони готуються до входу на ринок. Це перший сигнал.
2. Стежте за часткою Coinbase в ETF-кастодіансингу. Зниження з 84% — перший ринковий сигнал перерозподілу ще до набуття правилами чинності. Дані публікуються в щоквартальних звітах Coinbase і в розкриттях ETF-фондів.
3. Якщо ви розглядаєте фонди з крипто-позиціями, дізнайтеся, хто зберігає активи і на якій правовій підставі: трастовий чартер штату, федеральний чартер або no-action letter. Різниця важлива при зміні правил — особливо якщо адміністрація зміниться.
4. Мінімальний горизонт очікування: жовтень 2026 — публікація проєкту, потім 60 днів коментарів, потім фіналізація. Реалістично — правила набудуть чинності не раніше середини 2027 року. Будувати позиції «під очікування закону» з горизонтом менше року — означає переоцінювати швидкість регулятора.

Що нас спростує

• Якщо до 1 грудня 2026 року OIRA не завершить перевірку і проєкт правил не буде опубліковано — отже, тимчасовий режим no-action letter триватиме довше, ніж ми очікуємо, і теза про найближчий переділ ринку неправильна.
• Якщо після публікації фінальних правил жоден великий американський банк не заявить про плани щодо крипто-кастодіансингу протягом 6 місяців — отже, правило не відкрило їм дорогу і концентрація в Coinbase, Anchorage та BitGo збережеться зі структурних причин, а не з регуляторних.
• Якщо частка Coinbase у кастодіансингу біткоїн-ETF не опуститься нижче 75% до середини 2027 року — ринок проголосує проти нашої тези про перерозподіл, навіть за наявності формальних правил.

Матеріал не є інвестиційною рекомендацією. Криптовалюти — високоризиковий актив.

Дані:

• The Defiant: переписування правил крипто-кастодіансингу SEC надійшло на перевірку до Білого дому
• CoinTelegraph: SEC надіслала перегляд правил крипто-кастодіансингу до Білого дому на розгляд
• CryptoSlate: переписування правил крипто-кастодіансингу SEC — ключові правила досі не розкрито
• Morgan Lewis: прорив у крипто-кастодіансингу — співробітники SEC надали полегшення для зареєстрованих фондів і радників
• Alston & Bird: SEC відкликає кілька пропозицій щодо правил, які впливають на інвестиційних радників
• Bank Policy Institute: банки закликають SEC застосувати перевірені гарантії до правил крипто-кастодіансингу